1. 질의 내용

국제회계기준해석위원회(이하 ‘해석위원회’라 한다)는 IAS 32를 적용할 때 기업인수목적회사(이하, ‘SPAC’)가 발행한 공모주를 금융부채와 지분상품 중 어느 항목으로 분류하는지에 대한 요청서를 받았다. SPAC은 아직 식별되지 않은 목표기업을 취득하기 위하여 설립된 상장기업이다.

요청서에 기술된 SPAC은 최초 설립시점에 설립자 주식(A종류)과 공모주(B종류)의 두 종류 주식을 발행하였다. B종류 주주와 관련되는 주요 사실관계는 다음과 같다.

a. SPAC의 주주들이 목표기업 인수를 승인하는 경우, B종류 주주 각각은 자신의 주식 상환을 요구할 수 있는 계약상 권리를 가진다.
b. SPAC이 정해진 기한에 다른 기업을 인수하지 못하여 청산하는 경우, B종류 주주는 자신의 주식을 상환 받는다.
c. SPAC이 목표기업을 인수하지 못한 경우, B종류 주주는 A종류 주주와 함께, SPAC의 존속기한을 무한히 연장할 수 있는 계약상 권리를 가진다.

2. 검토 내용과 결정

요청서에서는 SPAC의 존속기한을 무한히 연장할 수 있는 주주의 계약상 권리가 B종류 주식의 분류에 미치는 영향에 대해 물었다. 특히, SPAC의 존속기한을 연장하는 주주의 의사결정이 SPAC의 통제 하에 있다고 볼 수 있는지를 질문하였다. 이러한 검토는 SPAC이 계약상 의무를 이행(결제)하기 위해, 현금이나 다른 금융자산의 인도를 회피할 수 있는 무조건적인 권리를 가지고 있는지를 판단하기 위하여 필요하다.

해석위원회는 주주의 의사결정을 기업의 의사결정으로 볼 수 있는지를 평가하는 방법에 대한 요구사항이 IAS 32에 포함되어 있지 않다고 보았다. 해석위원회는 다른 상황에서도 주주의 의사결정에 대한 비슷한 질문이 있다는 사실을 인정하였다. 주주의 의사결정을 기업의 의사결정으로 볼 수 있는지에 대한 검토는 국제회계기준위원회가 자본 특성이 있는 금융상품(이하 ‘FICE’) 과제에서 고려할 실무 이슈 중 하나로 식별되었다. 해석위원회는 요청서에 기술된 사안 단독으로는 범위가 너무 제한적이어서 국제회계기준위원회나 해석위원회가 비용 대비 효과적인 방법으로 다루기 어렵다고 결론 내렸다. 그 대신에, 국제회계기준위원회가 이 문제를 FICE 과제에서 더 폭넓은 논의 과정의 일부로 검토해야 한다고 보았다. 따라서 해석위원회는 이 사안을 회계기준 제정·개정 안건에 추가하지 않기로 결정하였다. 그럼에도 불구하고, 해석위원회는 SPAC이 발행한 공모주 분류에 대한 정보를 재무제표 주석에 공시하는 것이 중요하다고 보았다.