1. 질의 내용

국제회계기준해석위원회(이하 ‘해석위원회’라 한다)는 기업인수목적회사(이하 ‘SPAC’) 취득에 대한 요청서를 받았다. 요청서에서는 기업이 SPAC을 취득할 때 주식매입권(warrants)을 어떻게 회계처리하는지를 질문하였다.

해석위원회에서 논의된 사실관계는 다음과 같다.

a. 기업은 기업공개(IPO)에서 현금을 조달한 SPAC을 취득하여 SPAC에 대한 지배력을 획득한다. 이 취득의 목적은 기업이 현금을 확보하고 증권거래소에 SPAC을 상장하는 것이다. 이 SPAC은 IFRS 3 ‘사업결합’의 사업의 정의를 충족하지 못하며, 취득시점에 현금 외의 자산은 없다.
b. 취득 전 SPAC의 보통주는 설립자 주주와 일반 투자자가 보유하였다. 보통주는 IAS 32 '금융상품: 표시'의 지분상품 정의를 충족하는 것으로 판단된다. SPAC은 보통주 외에 설립자 주주와 일반 투자자에게 다음과 같이 주식매입권(warrants)도 발행하였다.
i. 설립자 주주의 주식매입권(founder warrants)은 설립자가 제공한 용역의 대가로 SPAC이 구성될 때 발행되었다.
ii. 일반 투자자의 주식매입권(public warrants)은 기업공개(IPO) 시점에 보통주와 함께 발행되었다.
c. 기업은 ‘SPAC의 설립자 주주와 일반 투자자’에게 ‘SPAC의 보통주와 SPAC의 주식매입권 법적 취소’에 대한 대가로 새로운 보통주와 주식매입권을 발행한다. SPAC은 기업이 전부 소유하는 종속기업이 되고, 기업은 SPAC을 대체하여 거래소에 상장된다.
d. SPAC의 설립자 주주와 일반 투자자는 SPAC의 종업원도 아니고, 취득 후 기업에 용역을 제공하지도 않을 것이다.
e. 기업이 SPAC을 취득하기 위해 발행하는 금융상품의 공정가치는 SPAC의 식별할 수 있는 순자산의 공정가치를 초과한다.


2. 검토 내용과 결정

SPAC 취득에 적용되는 IFRS 기준서는 무엇인지?

IFRS 3 문단 2(b)에서는 '사업을 구성하지 않는 자산이나 자산집단의 취득'에는 IFRS 3를 적용하지 않는다고 기술한다. 이러한 경우에 그 문단에서는 취득자가 '각각의 식별할 수 있는 취득 자산과 인수 부채를 식별하고 인식’하도록 요구한다.

논의된 사실관계에서, SPAC 취득은 사업을 구성하지 않는 자산이나 자산집단의 취득이다. 따라서 취득의 일부로 기업이 각각의 식별할 수 있는 취득 자산과 인수 부채를 식별하고 인식한다.

각각의 식별할 수 있는 취득 자산과 인수 부채는 무엇인지?

논의된 사실관계에서 기업은 SPAC이 보유한 현금을 취득한다. 또 기업은 SPAC 주식매입권을 취득의 일부로 인수하는지와 그 결과로 해당 주식매입권이 금융부채로 분류될 경우에 부채를 인수하는지를 고려한다.

SPAC 주식매입권을 취득의 일부로 인수하는지를 평가할 때 기업은 취득과 관련된 모든 계약의 조건을 포함하여 거래의 구체적인 사실과 상황을 고려한다. 예를 들면, 기업은 거래의 법적 구조, SPAC 주식매입권의 조건, 기업이 발행하는 새로운 주식매입권을 고려한다.

기업은 사실과 상황이 다음과 같다고 결론 내릴 수 있다.

a. SPAC 주식매입권을 취득의 일부로 인수한다. - 이 경우, 기업은 SPAC를 취득하기 위해 보통주를 발행하고 SPAC 주식매입권을 취득의 일부로 인수한다. 그 다음에 기업은 인수한 SPAC 주식매입권을 대체하기 위해 새로운 주식매입권을 발행한다.
b. SPAC 주식매입권을 취득의 일부로 인수하지 않는다. - 이 경우, 기업은 SPAC를 취득하기 위해 보통주와 새로운 주식매입권을 모두 발행하고 SPAC 주식매입권을 인수하지 않는다.

기업이 취득의 일부로 SPAC 주식매입권을 인수한다고 결론 내릴 때 적용할 수 있는 추가 고려사항   기업은 취득의 일부로 인수한 SPAC 주식매입권을 어떻게 회계처리 하는지?   논의된 사실관계에서 SPAC의 설립자 주주와 일반 투자자는 SPAC의 종업원도 아니고 취득 후 기업에 용역을 제공하지도 않을 것이다. 그 대신에, SPAC의 설립자 주주와 일반 투자자는 오직 SPAC 소유주로서의 자격으로 SPAC 주식매입권을 보유한다. 따라서 기업은 SPAC 주식매입권이 금융부채인지 아니면 지분상품인지를 판단하기 위해 IAS 32를 적용한다.   기업은 SPAC 주식매입권 대체를 어떻게 회계처리 하는지?   기업은 SPAC 주식매입권을 새로운 주식매입권으로 대체하는 회계처리에 IAS 32와　IFRS 9 ‘금융상품’을 적용한다.   그러나 기업은 SPAC 취득의 일부로 SPAC 주식매입권 대체를 협상하였기 때문에, 발행하는 새로운 주식매입권을 그 취득의 일부로 회계처리할지를 판단한다. 이러한 판단을 할 때에 구체적으로 적용되는 IFRS 회계기준은 없다. 따라서 기업은 IAS　8 '회계정책, 회계추정치 변경과 오류' 문단 10~11을 적용하여 목적적합하고 신뢰할 수 있는 정보를 제공하는 회계정책을 개발하여 적용한다.

기업이 증권거래소 상장 용역도 제공받는지?

논의된 사실 관계에서, SPAC의 증권거래소 상장은 IAS 38 ‘무형자산’ 문단 12에서 기술하는 바와 같이 '식별 가능'하지 않기 때문에 무형자산의 정의를 충족하지 못한다. 따라서 증권거래소 상장은 식별 가능한 취득 자산이 아니다. 그럼에도 불구하고 해석위원회는 다음과 같이 보았다:

a. IFRS　2 ‘주식기준보상’ 문단 2에서는 '기업이 제공받은 재화나 용역의 일부 또는 전부를 특정하여 식별할 수 있는지에 관계없이, 모든 주식기준보상거래에 이 기준서를 적용한다 … 특정하여 식별할 수 있는 재화나 용역이 없어도 다른 정황에서 비추어 재화나 용역을 이미 제공받았다고(또는 앞으로 제공받을 것이라고) 볼 수 있다면, 이 기준서를 적용한다'고 기술한다.
b. IFRS　2 문단 13A에서는 ‘… 기업이 제공받는 식별 가능한 대가가 부여한 지분상품이나 부담한 부채의 공정가치보다 적어 보인다면, 전형적으로 이러한 상황은 다른 대가(식별 불가능한 재화나 용역)를 이미 제공받았음(또는 앞으로 제공받을 것임)을 나타낸다. 기업이 제공받는 식별 가능한 재화나 용역은 이 기준서에 따라 측정한다. 이미 제공받은(또는 앞으로 제공받을) 식별 불가능한 재화나 용역은 주식기준보상의 공정가치와 이미 제공받은(또는 앞으로 제공받을) 식별 가능한 재화나 용역의 공정가치 차이로 측정한다’고 기술한다.

기업이 SPAC을 취득하기 위해 발행하는 금융상품의 공정가치는 식별할 수 있는 취득 순자산의 공정가치를 초과한다. 따라서　해석위원회는 IFRS 2 문단 2와 13A를 적용할 때 기업은 다음과 같이 한다고 결론 내렸다:

a. 기업은 주식기준보상거래의 일부로, 증권거래소 상장 용역을 제공받으며 그 대가로 지분상품을 발행한다.
b. SPAC을 취득하기 위해 발행한 금융상품의 공정가치와 식별할 수 있는 취득 순자산 공정가치의 차액으로 제공받는 증권거래소 상장 용역을 측정한다.

발행한 금융상품에 적용되는 IFRS 회계기준은 무엇인지?

거래의 구체적인 사실과 상황에 따라, 기업은 현금을 취득하고, 증권거래소 상장 용역을 제공받으며, SPAC 주식매입권과 관련되는 부채를 인수하는 대가로, 보통주 또는 ‘보통주와 새로운 주식매입권’을 발행한다. 해석위원회는 다음과 같이 보았다.

a. IAS　32는 일부 예외를 제외한 모든 금융상품에 적용한다. 이러한 예외에는 'IFRS 2를 적용하는 주식기준보상거래에 따른 금융상품, 계약 및 의무...'가 포함된다(IAS 32 문단 4).
b. IFRS　2는 '기업이 재화나 용역을 취득하거나 제공받는 주식기준보상거래'에 적용한다. 그러한 재화에는 재고자산, 소모품, 유형자산, 무형자산, 그 밖의 비금융자산 등이 있다(IFRS　2 문단 5).

따라서 해석위원회는 다음과 같이 결론 내렸다.

a. 기업은 증권거래소 상장 용역을 제공받기 위해 발행한 금융상품의 회계처리에 IFRS 2를 적용한다.
b. 기업은 현금을 취득하고 SPAC 주식매입권과 관련되는 부채를 인수하기 위해 발행한 금융상품 회계처리에 IAS 32를 적용한다. 이 금융상품은 재화나 용역을 취득하기 위해 발행되지 않았고 IFRS 2의 적용범위에 포함되지 않는다.

기업이 취득의 일부로 SPAC 주식매입권을 인수하지 않는다고 결론 내린 경우에 적용할 수 있는 추가 고려사항   SPAC의 순자산에 대해 어떤 유형의 금융상품이 발행되었고 용역에 대해서는 어떤 유형의 금융상품이 발행되었는지? 기업은, 사실과 상황이 취득의 일부로 SPAC 주식매입권을 인수하지 않는다고 결론 내릴 경우, 기업은 현금을 취득하고 증권거래소 상장 용역을 제공받기 위해 보통주와 새로운 주식매입권 모두를 발행한다. 이 경우, 기업은 ⑴ 현금을 취득하고 ⑵ 증권거래소 상장 용역을 제공받기 위해 각 유형의 금융상품을 어느 정도 발행했는지를 판단한다. 이러한 판단에 구체적으로 적용되는 IFRS 회계기준은 없다. 따라서 기업은 목적적합하고 신뢰할 수 있는 정보를 제공하는 회계정책을 개발하여 적용할 때 IAS 8 문단 10~11을 적용한다.   해석위원회는 다음과 같이 보았다: a. 기업은 발행한 금융상품의 상대적 공정가치(발행한 모든 금융상품의 총 공정가치 대비 각 유형의 금융상품 공정가치와 같은 비율)에 기초하여 보통주와 새로운 주식매입권을 현금과 증권거래소 상장 용역에 배분할 수 있을 것이다. 예를 들면 발행한 금융상품 총 공정가치의 80%가 보통주로 구성된다면, 기업은 현금을 취득하기 위해 발행한 금융상품 공정가치의 80%도 보통주로 구성된다고 결론 내릴 수 있을 것이다.   b. IAS 8 문단 10~11의 요구사항을 충족하면 기업은 다른 배분방법을 사용할 수 있을 것이다. 그러나 새로운 주식매입권이 IAS 32를 적용하여 금융부채로 분류되는 것을 피하기 위해, 발행한 모든 새로운 주식매입권을 증권거래소 상장 용역에 배분하는 회계정책은 이 요구사항을 충족하지 못할 것이다.

결론

해석위원회는 해석위원회가 논의한 사실관계에서 기업이 SPAC 취득에 따른 주식매입권의 회계처리 방법을 결정할 수 있는 적절한 근거가 IFRS 회계기준의 원칙과 요구사항에 있다고 결론 내렸다. 따라서 해석위원회는 이 사안을 회계기준 제정·개정 안건에 추가하지 않기로 결정하였다.