I. 질의 내용

1. 주식발행 및 인수

 - A회사는 100% 보유하고 있던 비상장종속회사인 B회사의 주식 중 발행주식총수의 30% 해당하는 주식 660,000주(이하 “주식 I”)를 C회사(간접투자자산운용업법상 PEF임)에게 3,300백만원(1주당 5,000원)에 매도하기로 계약함(이하 “거래 I”)

 - C회사는 같은 날 향후 B회사가 발행하게 될 신주 1,280,000주(이하 “주식 II”) 중 30%에 해당하는 384,000 주를 19,200백만원(1주당50,000원)에 인수하기로 약정함(이하 “거래 II”)

2. 풋옵션

C회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당되어 풋옵션 행사가능 사유가 발생하는 경우 그로부터 6개월 이내에 A회사에게 B회사 주식의 전부 또는 일부를 매도할 수 있는 권리(“풋옵션”)를 가짐. 단 제3호의 경우는 거래행사기일로부터 3개월 이내에 행사 가능함. 풋옵션이 행사되면 A회사는 직접 매수하거나 제3자로 하여금 매수하도록 하여야 함.
  - 제1호: 2009.11.30(상장기한)까지 상장되지 못하는 경우
  - 제2호: 상장기한까지 상장이 불가능하게 된 것이 명백하게 된 경우
  - 제3호: 상장기한 이내에 상장된 경우

 ○ 행사가격
  - 제1호 및 제2호의 경우, ‘주당 가중평균인수가격’(거래 I과 거래 II를 통한 인수액의 가중평균임)과 ‘주당 본질가치’(증권거래법상 상장법인과 비상장법인간의 합병시 적용하는 비상장법인의 합병가액 산정방법) 중 큰 금액. 단, 행사가격은 주당 가중평균인수가격의 165%를 상회할 수 없으며, C회사가 해당 주식 보유기간 동안 수령한 배당금은 행사가격 산정시 공제함.
  - 제3호의 경우, ‘주당 가중평균인수가격’과 ‘주당 평균가격’(풋옵션 서면통지일 3영업일전부터 소급하여 1개월간의 주식 종가의 산술평균)중 높은 금액, C회사가 해당 주식 보유기간 동안 수령한 배당금은 행사가격 산정시 공제함.
  - 또한, 제3호의 경우, 풋옵션 서면통지일 3영업일전부터 소급하여 1개월간의 B회사 주식 종가의 산술평균이 ‘주당 가중평균인수가격’의 130%이하일 경우에만 풋옵션 행사가 가능함. 이 경우, 풋옵션 행사가격은 “주당 가중평균인수가격”과 “주당 평균가격”중 높은 가격에서 보유기간 동안 수령한 배당금 금액을 제외한 금액임.

3. 주식의 처분

 - A회사는 매도선택권(이하 “풋옵션”) 행사기간으로부터 6개월이 경과한 시점 이전에 A회사가 소유 또는 지배하는 B회사 주식의 전부 또는 일부를 제3자에게 양도, 담보설정 등을 할 경우 C회사의 사전동의를 얻어야 함.

 - C회사는 C회사가 소유하고 있는 주식을 아무런 제한 없이 제3자에게 처분하거나 담보로 제공할 수 있음.

(질의 1) 거래 I을 A회사의 입장에서 매각거래로 회계처리 해야 하는지 아니면 담보차입거래로 회계처리 해야 하는지?

(질의 2) 거래 II를 C회사의 독립적인 신주인수거래로 보아야 하는지, 아니면 A회사가 C회사로부터 차입하여 신주를 인수한 것으로 보아야 하는지?

Ⅱ. 회신 내용

귀 질의 1의 경우, 유가증권 보유에 따르는 위험의 대부분이 양도자에게 귀속된다면 담보차입거래로, 그렇지 않으면 매각거래로 회계처리합니다. 귀 질의 2의 경우, 거래 I의 분류에 따라 담보차입거래 또는 신주인수거래로 회계처리 합니다.