Ⅰ. 질의 내용

외국법인인 A법인은 외국법인인 B, C 및 D법인의 지분을 각각 100%로 소유하고 있으며, D법인은 국내법인인 E법인의 지분을 100% 소유하고 있습니다. 국내법인 F법인이 국내법인인 E법인을 합병하기 전 B, C 및 E법인의 F법인에 대한 지분율은 각각 33%, 33% 및 34% 이었습니다. 따라서 E법인은 F법인의 지분을 30%를 초과하여 소유하면서 F법인의 최다출자자이므로 외감법 시행령 제1조의3 제1항 제2호에 의하여 지배․종속관계가 성립합니다. 2007년 5월에 F법인은 E법인을 피합병법인으로 하여 흡수합병을 하였습니다. 

이 경우,
(질의 1) 매수주체는 누구이며, 합병 후 존속법인의 자본구조는 어느 법인의 자본구조를 따라야 하는지?
(질의 2) 합병후 존속법인의 손익계산서는 작성범위는?
(질의 3) 질의1에서 합병의 매수주체가 F법인인 경우에 피합병법인인 E의 연결재무제표상의 영업권을 F법인의 자산으로 인식할 수 있는지?
(질의 4)만일 질의1에서 합병의 매수주체가 F법인인 경우, E법인이 보유하고 있던 F법인의 주식을 F법인이 취득할 시 자기주식으로 인식해야 하는 금액은?


Ⅱ. 회신 내용

귀 질의의 1의 경우, 지배·종속회사간 합병은 법률적 실체의 변경만을 가져올 뿐 경제적 실체의 변경은 없으므로 매수법을 적용하는 경우와 달리 매수주체를 구별하지 않습니다. 따라서 기업인수․합병 등에 관한 회계처리준칙의 문단 17에 따라 지배회사가 연결재무제표상 종속회사의 장부금액을 승계하여 회계처리하는 것이 타당합니다. 다만, 법률상 합병회사는 종속회사이므로 합병 후 종속회사의 법정자본금을 승계합니다.

귀 질의의 2의 경우, 합병 직전일까지 발생한 피합병회사의 손익은 지분법으로 이미 반영되어 있으므로 추가적인 회계처리가 불필요합니다.

귀 질의의 3과 4의 경우, 해당사항이 없습니다.