[질의]

회사는 전환우선주를 발행하였는데 발행 계약서에는 특수한 상황(예: 상장폐지)에 상환의무가 발생한다는 조항이 있음. 발생 가능성이 희박한 계약 조항을 실질적으로 유효하지 않은 조건부 결제조항으로 볼 수 있는지?

[회신]

□ 조건부 결제조항이 실질적으로 유효한지는 발생 가능성뿐만 아니라 조항의 성격(예: 지극히 드물고 예외적인지) 등을 종합적으로 고려해야 함(제1032호 문단 25, AG28)
ㅇ 상장폐지 되는 경우가 드물고 예외적이더라도, 해당 조항이 전환우선주 발행가격 또는 계약상 현금흐름 특성 등에 영향을 미쳤다면 유효한 조건부 결제조항으로 보아 금융부채를 인식 K-IFRS 제1032호 ‘금융상품: 표시’
25 주가지수, 소비자물가지수, 이자율의 변동, 과세규정의 변경이나 발행자의 미래 수익, 순이익, 부채비율과 같이 금융상품의 발행자와 보유자 모두가 통제할 수 없는 불확실한 미래 사건의 발생 여부나 불확실한 상황의 결과에 따라 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하거나 금융부채로 분류될 그 밖의 방법으로 결제하는 금융상품이 있다. 이 경우에 발행자는 현금 등 금융자산의 인도를 회피할 수 있거나 아니면 금융부채로 분류될 그 밖의 결제방법을 회피할 수 있는 무조건적인 권리를 가지고 있지 않다. 따라서 이러한 금융상품은 다음의 경우를 제외하고는 발행자의 금융부채이다.
⑴ 현금 등 금융자산을 인도하는 결제방법이나 금융부채로 분류될 그 밖의 결제방법과 관련된 조건부 결제조항이 실질적으로 유효하지 않은 경우
⑵ 발행자가 청산하는 경우에만, 현금 등 금융자산을 인도하는 방법으로 (또는 금융부채로 분류될 그 밖의 방법으로) 의무를 결제하도록 요구받을 수 있는 경우
⑶ 금융상품이 문단 16A의 모든 특성을 갖추고 문단 16B의 조건을 충족하는 경우
 
AG28 문단 25에 따르면, 현금 등 금융자산을 인도하는 결제방법이나 금융부채로 분류되는 결과를 초래하는 그 밖의 결제방법과 관련된 조건부 결제규정이 실질적으로 유효하지 않다면 금융상품의 분류에 영향을 미치지 않는다. 따라서 현금으로 결제하거나 변동 가능한 수량의 기업 자신의 주식으로 결제해야 하는 경우가, 지극히 드물고 예외적이며 사건이 일어날 가능성이 매우 낮은 경우로 한정 되는 계약은 지분상품이다. 마찬가지로 발행자가 통제할 수 없는 특정 상황에서는 확정 수량의 기업 자신의 주식으로 하는 결제가 계약에 의해 배제될 수 있지만, 실제로 그러한 상황이 벌어질 가능성이 없는 경우에는 지분상품으로 분류하는 것이 적절하다.


[색인어] 조건부 결제조항